Definición
Un Acuerdo Marco de Servicios (MSA, por sus siglas en inglés) es un contrato general entre dos partes que establece los términos y condiciones básicos (como condiciones de pago, derechos de propiedad intelectual, confidencialidad y responsabilidad) que regirán todas las transacciones o proyectos futuros entre ellas.
Explicación
Negociar contratos empresariales es lento y costoso. Si una empresa de consultoría tuviera que negociar indemnizaciones, límites de responsabilidad y jurisdicción cada vez que aceptara un nuevo proyecto de dos semanas para un cliente, quebraría debido a los honorarios legales.
El MSA resuelve esto separando la relación legal del proyecto operativo.
Una vez firmado un MSA, el proveedor y el cliente tienen una "licencia" para hacer negocios juntos. Los proyectos individuales se ejecutan rápidamente utilizando una Declaración de Trabajo (SOW), que se centra exclusivamente en el alcance, el cronograma y los precios.
El MSA del proveedor frente al MSA del cliente
En las ventas B2B, existe una batalla constante sobre "cuyos documentos" se utilizan.
- Usar el MSA estándar de su empresa es ideal porque ya está optimizado para su perfil de riesgo y no requiere revisión legal.
- Los clientes empresariales generalmente le obligarán a firmar su MSA estándar, el cual está fuertemente sesgado para protegerlos (por ejemplo, exigiendo responsabilidad ilimitada o condiciones de pago a 90 días).
Lista de verificación comercial para la revisión de un MSA
Si se ve obligado a firmar el MSA de un cliente, busque estas minas terrestres comerciales:
- Limitación de Responsabilidad (LoL): ¿Su responsabilidad está limitada al valor de la SOW o es ilimitada? (La responsabilidad ilimitada es una amenaza existencial para una empresa de servicios).
- Condiciones de pago: ¿Son Net 30, Net 60 o Net 90? (Los plazos de pago largos destruyen el flujo de caja).
- Propiedad Intelectual: ¿El cliente exige la propiedad de su PI preexistente (las herramientas y marcos de trabajo que usted aportó al proyecto) o solo de los entregables personalizados que usted construye para ellos?
- No captación (Non-Solicitation): ¿El MSA impide que el cliente robe a sus mejores empleados?
Conceptos relacionados
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¿Necesitamos un nuevo MSA para cada proyecto?+
No. El propósito de un MSA es negociar los términos legales complejos una sola vez. Los proyectos futuros solo requieren una SOW ligera que haga referencia al MSA existente.
¿Qué sucede si la SOW contradice el MSA?+
Legalmente, el MSA suele contener una cláusula de 'Orden de Precedencia'. Por lo general, el MSA rige los términos legales (responsabilidad), mientras que la SOW rige los términos operativos (alcance). Sin embargo, siempre debe indicar explícitamente en la SOW si una cláusula específica tiene la intención de prevalecer sobre el MSA.